Nội chiến "ghế nóng", liệu Xây dựng Hoà Bình có đi vào vết xe đổ của Coteccons?

Tóm tắt lại câu chuyện nội chiến về chiếc ghế Chủ tịch HĐQT của CTCP Tập đoàn Xây dựng Hoà Bình (Mã: HBC), phía nhóm ông Nguyễn Công Phú tố ông Lê Viết Hải quản lý yếu kém đẩy doanh nghiệp vào "tình trạng khó khăn chưa từng có".

Trong khi đó, ông Hải lại cho rằng: "Những cá nhân nói trên mà chủ yếu là những người không phải cổ đông của công ty, đang thực hiện các hành vi sai trái không chỉ nhằm bôi nhọ uy tín, danh dự của tôi mà còn nhằm mục đích chiếm quyền quản lý công ty và không loại trừ động cơ tiếp tay cho các thế lực tài lực nhằm thâu tóm công ty".

Với 8 thành viên trong HĐQT thì có 4 người ở phe đối lập ông Hải gồm ông Nguyễn Công Phú, ông Lê Quốc Duy, ông Dương Văn Hùng và ông Albert Antoine. Trong đó, ông Phú cùng ông Hùng mới gia nhập vào HĐQT của tập đoàn từ tháng 6/2021. Ông Albert Antoine gia nhập HĐQT từ tháng 4/2022, còn ông Lê Quốc Duy gắn bó với doanh nghiệp từ năm 2007.

Dấu hỏi về tính pháp lý của Nghị quyết ngày 31/12/2022 của ông Lê Viết Hải

Theo phía nhóm ông Nguyễn Công Phú cáo buộc ông Hải công bố nghị quyết hoãn thi hành các quyết định thay đổi nhân sự vào ngày 31/12/2022 là không hợp lệ theo điều lệ công ty khi không đủ thành viên HĐQT tham gia họp.

Cụ thể, nhóm ông Phú cho biết ngày 26/12/2022, ông Hải thông qua người phụ trách quản trị công ty là ông Nguyễn Văn Tịnh đã bất ngờ triệu tập cuộc họp bất thường của HĐQT vào ngày 29/12/2022 với nội dung thảo luận việc hoãn thi hành một số nội dung của Nghị quyết số 50, 51 ngày 14/12/2022.

Cũng theo ông Phú, khi việc triệu cuộc họp này không thành vì có một nửa trên tổng số các thành viên HĐQT vắng mặt. Ngày 27/12/2022, ông Hải lại tiếp tục thông qua người phụ trách quản trị công ty triệu tập cuộc họp HĐQT khác vào lúc 9h sáng ngày 31/12/2022 với nội dung tương tự theo hình thức họp online.

Sáng ngày 31/12/2022, có 4/8 thành viên HĐQT bao gồm: ông Nguyễn Công Phú, ông Lê Quốc Duy, ông Dương Văn Hùng và ông Albert Antoine đã phản hồi trực tiếp về việc không tham dự cuộc họp HĐQT vào lúc 9h sáng cùng ngày qua group Viber HĐQT tập đoàn.

Do đó, ông Nguyễn Văn Tịnh lại tiếp tục triệu tập cuộc họp HĐQT tiếp theo vào lúc 13h30 chiều cùng ngày do cuộc họp vào lúc 9h sáng ngày 31/12/2022 vẫn không thể diễn ra vì không đủ số lượng thành viên tham dự.

Nhóm ông Phú cho rằng ông Nguyễn Văn Tịnh và ông Hải tự ý ban hành Nghị quyết HĐQT số 53 ngày 31/12/2022 không có căn cứ và cơ sở pháp lý để thực hiện.

Bình luận về vấn đề trên, Luật sư Trương Thanh Đức, Giám đốc Công ty Luật ANVI cho rằng căn cứ các khoản 6 và 8, Điều 30 về “Cuộc họp Hội đồng quản trị” Điều lệ Tập đoàn Xây dựng Hoà Bình cũng quy định giống như khoản 6 và 8, Điều 157 về “Cuộc họp Hội đồng quản trị”, Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:

Thứ nhất, cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất phải có từ 3/4 trở lên tổng số thành viên dự họp, tức phải có tối thiểu 6/8 thành viên Hội đồng quản trị của Hoà Bình. Điều này cũng đã được quy định trong cả hai Luật Doanh nghiệp năm 2005, 2014 trước đây.

Thứ hai, cuộc họp được triệu tập lần thứ hai (nếu lần thứ nhất không đủ 3/4) phải có hơn 1/2 số thành viên dự họp, tức phải có tối thiểu 5/8 thành viên Hội đồng quản trị của Hoà Bình.

Thứ ba, cuộc họp được triệu tập cả hai lần cũng đều phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là ba ngày làm việc trước ngày họp, đồng thời phải không quá 7 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

Luật sư Đức cho biết nếu triệu tập cuộc họp lần thứ nhất vào buổi sáng, cuộc họp lần thứ hai vào buổi chiều thì sẽ không bảo đảm thời hạn tối thiểu là ba ngày làm việc trước ngày họp. Nếu coi việc đó là hợp lệ thì hoàn toàn có thể triệu tập cuộc họp sau cách cuộc họp trước 15 phút, thì sẽ lập tức vô hiệu hoá quy định của luật là phải bảo đảm tối thiểu 3/4 tổng số thành viên dự họp. Tuy nhiên, điều này cũng là hợp lý nếu cuộc họp buổi chiều cũng bảo đảm ít nhất 3/4 tổng số thành viên HĐQT dự họp.

Trong khi phía ông Hải liên tục phát đi thông cáo cho rằng mình tổ chức cuộc họp HĐQT đảm bảo quy định theo đúng luật định (Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty).

Làm sao để giải quyết tranh chấp?

Trao đổi với người viết, Luật sư Trần Minh Hải, Giám đốc Luật Basico cho biết về nguyên tắc Luật Doanh nghiệp đã có những quy định về trình tự thủ tục tổ chức một cuộc họp hoặc lấy ý kiến của HĐQT. Bản thân doanh nghiệp cũng có quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động của HĐQT.

Trong việc tranh chấp về tính hợp lệ của Nghị quyết ban hành ngày 31/12/2022, phía nhóm ông Phú có quyền khởi kiện ra toà án để giải quyết tranh chấp. 

Luật sư Hải chia sẻ quan điểm trong một công ty đối vốn, mọi thứ sẽ được quyết định được bởi ai nắm giữ tỷ lệ cổ phần cao hơn. Trong trường hợp không quá chênh lệch về sở hữu, các bên có quyền đưa ra những kỹ năng, chiến lược để nắm được khâu quản trị. 

Về phe đối lập với ông Hải, cơ chế hiện hành liên quan đến quyền lực kiểm soát có thể sử dụng. Nếu sử dụng tốt cơ chế giám sát hoạt động, bên đang nắm giữ quyền lực quản trị mà vượt ngoài ranh giới khuôn khổ có thể đưa vụ việc ra cơ quan tài phán để giải quyết.

Đây là phương án xử lý để tránh được các vết xe đổ tranh chấp nhau làm đình trệ hoạt động kinh doanh. 

Luật sư Hải nhận định thêm, thực tiễn ở Việt Nam, câu chuyện tranh chấp nội bộ xảy ra rất phổ biến, tuy nhiên một số tranh chấp nào cũng sẽ được giải quyết ở các khía cạnh này.

Thứ nhất, đối với các công ty đối vốn thì bên nào có vốn lớn, vốn chi phối thì bên đó có quyền quyết định, các cổ đông nhỏ phải chấp nhận việc này.

Thứ hai, nếu trong trường hợp có tỷ lệ ngang ngửa về cơ cấu sở hữu thì bên nào không nắm giữ quyền quản trị doanh nghiệp thông qua HĐQT thì bên đó vẫn có một cơ chế khác là cơ chế giám sát.

Trên thực tế, từ trước tới nay các bên đều không sử dụng tốt quyền giám sát do đó khi xảy ra tranh chấp thì các bên mới sử dụng quyền đó để áp đặt, quy chụp bên còn lại sai phạm. 

Tố tụng chỉ nên sử dụng là một kênh để các bên lựa chọn giải quyết khi các bên đều có một vị trí nhất định để phân xử khách quan, vô tư. Còn bài học thực tiễn xảy ra ở các tranh chấp doanh nghiệp là một khi đưa các vụ việc ra toà án chỉ tốn kém về thời gian, tiền bạc thậm chí những điều tiêu cực trong hoạt động tố tụng khiến doanh nghiệp và bản thân các bên tranh chấp bị hệ luỵ kèm theo, Luật sư Hải chia sẻ.

Liệu Xây dựng Hoà Bình có đi vào vết xe đổ của Coteccons?

Lật lại câu chuyện của Coteccons liên quan tới tranh chấp giữa ông Nguyễn Bá Dương và nhóm cổ đông ngoại về xung đột lợi ích xảy ra ở doanh nghiệp này.

Thời điểm đó, nhóm cổ đông ủng hộ Kusto lên tới quá nửa cổ phần có quyền biểu quyết ở Coteccons trong khi bản thân ông Nguyễn Bá Dương cùng người nhà chỉ nắm hơn 5% cổ phần. Dẫn tới nhóm đối lập ông Dương dễ dàng phủ quyết mọi quyết định lớn trong các cuộc họp ĐHĐCĐ.

Chưa kể, ông Dương còn lép vế trong HĐQT khi có tới 4/7 thành viên về phe đối lập với ông, thế cân bằng trong HĐQT đã bị phá vỡ sau sự kiện ông Nguyễn Sỹ Công từ nhiệm đã dẫn tới sự ra đi của ông Dương vào tháng 10/2020.

Về trường hợp của Xây dựng Hoà Bình, riêng bản thân ông Hải đã sở hữu khoảng 17,14% cổ phần của doanh nghiệp và cũng là cổ đông lớn nhất của Xây dựng Hoà Bình. Tổng tỷ lệ sở hữu của những người có liên quan đến ông Hải (vợ, con, anh, chị em) ở tập đoàn là 4,19%. Như vậy, ông Hải cùng gia đình đang sở hữu khoảng 21,33% vốn của Tập đoàn Xây dựng Hoà Bình. Hai phe ở HĐQT ở Xây dựng Hoà Bình đang ở thế cân bằng.

Trong khi đó, 4/8 thành viên HĐQT ở phe đối lập ông Hải gồm ông Nguyễn Công Phú, ông Lê Quốc Duy, ông Dương Văn Hùng và ông Albert Antoine chỉ có duy nhất ông Duy sở hữu khoảng 22.514 cổ phiếu HBC.

Ngoài ông Hải thì Hyundai Elevator Co., LTD đang là cổ đông lớn, sở hữu khoảng 9,58% cổ phần ở Xây dựng Hoà Bình. Hai cổ đông nước ngoài khác của tập đoàn là Korea Investment Management và PYN Elite Fund sở hữu lần lượt 4,08% và 3,33% cổ phần còn Sanei Architecture Planning nắm 1,82% vốn. Gần 60% cổ phần còn lại nằm rải rác ở các cổ đông nhỏ lẻ.

Với cơ cấu cổ đông phân mảnh thì ông Hải đang có lợi thế về sở hữu cổ phần so với nhóm ông Phú.

Cả ông Nguyễn Bá Dương và ông Lê Viết Hải đều là những sáng lập, đồng hành cùng doanh nghiệp từ những ngày đầu tới nay.

Song dù rời Coteccons thì ông Dương vẫn còn nhiều bến đỗ trong hệ sinh thái của mình như Newtecons, Ricons, BM Windows, Boho Décor, DB, SOL E&C. Trong năm 2022, hệ sinh thái của ông Dương đã đem về hơn tỷ USD doanh thu trong bối cảnh ngành xây dựng khó khăn. Riêng Ricons và Newtecons xếp lần lượt thứ 3 và thứ 6 trong Bảng xếp hạng Top 10 nhà thầu xây dựng uy tín năm 2022 và được đánh giá là "những chú ngựa ô" của ngành. 

Kể từ thời điểm cuối năm 2020, ông Dương rút khỏi Coteccons thì doanh nghiệp này bước vào giai đoạn cải tổ bộ máy song hoạt động kinh doanh liên tục trượt dài khi ghi nhận nhiều quý thua lỗ, doanh thu ký mới giảm sâu thậm chí Newtecons hay Ricons đã thế chân Coteccons ở nhiều dự án lớn.

Còn với bản thân ông Hải, nếu trường hợp phải rời Xây dựng Hoà Bình thì việc xây dựng lại một đế chế mới trong bối cảnh khủng hoảng của ngành xây dựng hiện nay là điều vô cùng khó khăn.