Khoản vay chuyển đổi: Nhà đầu tư nắm đằng chuôi, startup không sợ bán "hớ" nhưng cũng là hình thức đầu tư không “mạo hiểm”, thiếu cam kết và niềm tin giữa hai bên?

Bắt đầu từ thương vụ đầu tư của Shark Thủy đầu tư vào Soya Garden ở mùa 1, khoản vay chuyển đổi trở thành hình thức đầu tư được các Shark"chuộng" trong mùa 2 của Shark Tank Việt Nam, đặc biệt là Shark Phú. Trong 3 thương vụ thành công của mùa này - mới nhất là đầu tư vào startup trung tâm triển lãm yến sào Việt Nam Vibec - Shark Phú đều chọn hình thức khoản vay chuyển đổi, mức lãi suất 15 – 20%, cao hơn nhiều so với lãi suất ngân hàng. Vậy khoản vay chuyển đổi có lợi và hại gì cho startup? Lãi suất gần 20% mà các Shark đưa ra có hợp lý? Và các startup trong hoàn cảnh nào thì nên chấp nhận khoản vay chuyển đổi?

Khoản vay chuyển đổi: hình thức "lai" giữa đầu tư mua cổ phần và cho vay có lãi suất, nhà đầu tư nắm đằng chuôi, startup cũng không sợ bán "hớ"

Tại workshop "Lợi và hại của Convertible Note" do StartupLAW tổ chức mới đây tại TPHCM, ông Nguyễn Văn Doanh – CEO và Founder StartupLAW cho hay khoản vay chuyển đổi chỉ là sự "lai" giữa việc đầu tư mua cổ phần và việc cho vay lấy lãi bình thường:

"Khoản vay chuyển đổi kết hợp việc đầu tư cổ phần và khoản vay. Nó vẫn là khoản vay, đáp ứng đầy đủ tiêu chí của một khoản vay, startup có nghĩa vụ trả tiền cho nhà đầu tư. Nhưng có thêm một đặc điểm là nhà đầu tư có quyền chọn chuyển đổi khoản vay đó thành cổ phần của startup".

Theo ông Doanh, một điểm lợi rõ thấy nhất của hình thức đầu tư này là sự nhanh chóng: "Thường thì khoản vay chuyển đổi rất nhanh, hai bên đồng ý ký thoả thuận là startup nhận tiền liền, vì các bên đã cắt ngắn rất nhiều những khâu khác như thẩm định giá, thủ tục đầu tư".

Trong khi với hình thức đầu tư mua cổ phần thông thường, nhà đầu tư muốn mua cổ phần của doanh nghiệp thì phải mất 2 tháng, 3 tháng xong thủ tục rồi mới chuyển tiền. Thêm nữa, theo ông Doanh, việc nhận đầu tư bằng hình thức mua cổ phần thường sẽ mất thời gian khi thực hiện các nghiệp vụ thẩm định, thủ tục pháp lý đầu tư… khiến startup tốn chi phí và thời gian cho các bên tư vấn.

Luật sư Nguyễn Văn Doanh

Ông Nguyễn Văn Doanh còn cho biết "khác với mua cổ phần, với khoản vay chuyển đổi nhà đầu tư không định giá startup mà họ đầu tư luôn, giúp rút ngắn được thời gian".

Cũng nhờ việc định giá được thực hiện sau, với hình thức đầu tư này, startup không sợ bán "hớ" mà nhà đầu tư cũng không sợ mua "hớ" vì việc định giá được thực hiện trong tương lai.

"Startup mới thành lập nhưng có thể rất tiềm năng, bán sớm thì giá trị thấp, một năm sau mới bán có thể có giá trị tốt hơn", ông Doanh giải thích.

Bên cạnh đó, dù nhận định lãi suất 15 – 20% là khá cao, cao hơn nhiều so với lãi suất vay tiền ngân hàng (khoảng 7 – 8%), nhưng ông Nguyễn Văn Doanh cho rằng một khoản vay chuyển đổi của nhà đầu tư có giá trị cao hơn rất nhiều khoản vay ngân hàng.

"Giá trị ở đây không phải là tiền, mà giá trị cộng thêm, như sự tư vấn, kinh nghiệm, quan hệ của nhà đầu tư… Một giá trị khá lớn nữa là khi một người đã đầu tư vào cho startup, sẽ kích hoạt những nhà đầu tư tiếp theo. Nhà đầu tư sau sẽ nhìn nhà đầu tư trước và ít khi nào người sau đầu tư vào giá trị thấp hơn người trước. Nên khoản tiền nhận được từ nhà đầu tư sẽ tốt hơn cho startup rất nhiều so với nhận từ người thân hay vay ngân hàng, mặc dù lãi suất có thể cao hơn," ông Doanh nhận định.

Còn về phía nhà đầu tư: "Startup có đặc tính là không phải dự án nào cũng có thể duy trì sự tồn tại và thành công trong khoảng thời gian dài nên thay vì định giá liền, nhà đầu tư để một năm sau, xem đội ngũ startup chạy thế nào, còn duy trì được phong độ hay không rồi mới định giá… Nhà đầu tư sẽ an tâm với khoản vay đó và họ không bị mua hớ", ông Doanh cho biết.

Hơn nữa, phải kể đến chuyện nhà đầu tư có thể "nắm đằng chuôi" do khoản vay chuyển đổi đảm bảo khả năng hoàn vốn cho họ.

"Đây là khoản vay, mà có vay thì có trả, nhà đầu tư có khả năng thu hồi khoản vốn này", ông Doanh nói.

Là hình thức đầu tư không "mạo hiểm", thiếu cam kết và niềm tin giữa 2 bên?

Khi được hỏi về ý chí của nhà đầu tư khi đưa ra đề nghị khoản vay chuyển đổi này, ông Nguyễn Văn Doanh nhận định:

"Nếu không phải vì vấn đề thời gian giải ngân mà nhà đầu tư dùng hình thức khoản vay chuyển đổi, tức là họ muốn bảo lưu khoản vốn đó. Họ muốn sự an toàn. Như vậy cam kết của nhà đầu tư chưa thực sự mạnh mẽ với startup bằng hình thức mình đầu tư vốn mua cổ phần thông thường".

Về phần startup, cho đến khi khoản vay chưa được chuyển đổi, startup vẫn bảo toàn được quyền điều hành công ty. "Startup bảo toàn quyền điều hành công ty, quyền biểu quyết của mình, ít nhất là trong thời hạn khoản vay này, còn khi chuyển đổi ra thì sẽ khác", ông Doanh cho biết.

Nhưng đồng thời, startup phải có nghĩa vụ hoàn trả như khi đi vay một khoản vay ngân hàng, đó là một điểm bất lợi. Chưa kể ở Việt Nam các nhà đầu tư có nhiều điều kiện với startup về kết quả kinh doanh trong tương lai, đặt ít nhiều áp lực lên startup.

"Startup buộc phải xem xét nhu cầu của startup mình. Xem nhu cầu về vốn thực sự có rất cần hay không, có chấp nhận được chỉ số mà nhà đầu tư đưa ra, về vấn đề hoàn lại, về lãi suất, tỷ lệ chuyển đổi sang cổ phần…đối chiếu với hoàn cảnh của mình xem có phù hợp hay không", ông Doanh đưa ra lời khuyên.

Theo các ý kiến tại hội thảo, những startup phù hợp với hình thức khoản vay chuyển đổi này là các startup đang "vướng" về mặt định giá mà lại cần tiền nhanh. Với kinh nghiệm thực tế tư vấn cho các startup, ông Doanh nói thêm hiện tại ở Việt Nam, các startup nhận được khoản vay chuyển đổi này chủ yếu là startup mới có phát triển đột biến và cần tiền nhanh để duy trì phong độ.

Về kết quả của các thương vụ khoản vay chuyển đổi đã tư vấn, ông Doanh tiết lộ: 

"Tôi thấy phần lớn các khoản vay được giải ngân họ chưa chuyển đổi. Với các startup đã nhận tiền, nhà đầu tư chưa thu hồi tiền, chưa chuyển đổi sang cổ phần được. Vì giá trị startup thấp, nhà đầu tư phân vân giữa chuyện thu lại tiền và chuyển đổi. Tôi thấy phần lớn họ chưa chuyển đổi để chờ startup tiếp tục gia tăng giá trị của mình".

Cũng theo ông Doanh, khi startup gặp khó khăn, thì nhà đầu tư không những chưa chuyển đổi được mà cũng khó thu hồi vốn.

"Thường thường họ sẽ gia hạn thêm một thời hạn nữa cho khoản vay này. Nhà đầu tư và startup thường rất fair-play với nhau, khi một bên gặp khó khăn thì họ sẽ tiếp tục đồng hành. Ít khi nhà đầu tư kết thúc khoản vay, họ thường sẽ gia hạn thêm".

Mặt khác, một startup có mặt tại hội thảo cho rằng một khi doanh nghiệp mình đã xác định hướng đi rõ ràng và chắc chắn về sự phát triển trong tương lai, thì họ cần những nhà đầu tư thiên thần thực sự mạo hiểm cùng mình - tức là nhà đầu tư phải mua cổ phần, tham gia vào startup một cách hoàn toàn – chứ không muốn chấp nhận hình thức đầu tư bằng khoản vay chuyển đổi.

Trong khi đó, bà Lương Lan Khanh – co-founder StartupLAW nhận định: "Nếu startup chỉ muốn đi một mình với team của mình, không muốn đi cùng nhà đầu tư nhưng lại đang thiếu tiền, thì startup nên dùng khoản vay chuyển đổi, không phải cam kết quá lớn với nhà đầu tư".