Hậu Covid: Cơ hội - thách thức cho các doanh nghiệp M&A

Thời gian gần đây, khối doanh nghiệp nội địa Việt Nam là khu vực có số lượng thương vụ M&A (Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại)) sôi động nhất và nhằm tìm hiểu thêm thông tin về M&A, chúng tôi đã phỏng vấn Bà Đoàn Hoàng Yến – Phó Giám đốc Công ty Kiểm toán AS với 22 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Kiểm toán, tư vấn thuế và kế toán.

Theo Bà Đoàn Hoàng Yến, hoạt động M&A có thể phân theo 3 hình thức: Thứ nhất là M&A theo chiều ngang - giữa các doanh nghiệp có sản phẩm dịch vụ kinh doanh giống nhau, cùng ngành nghề. Thứ nhì là M&A theo chiều dọc - giữa các doanh nghiệp có cùng chuỗi giá trị sản xuất dịch vụ. Thứ ba là M&A đa chiều - giữa các doanh nghiệp không có sản phẩm dịch vụ giống nhau, khác ngành nghề.

Để thành công trong một thương vụ M&A các doanh nghiệp phải có một quá trình nghiên cứu, đánh giá toàn diện về kinh tế, tài chính, lao động, đất đai và pháp lý của doanh nghiệp. Hay nói cách khác là đánh giá điểm mạnh, yếu, rủi ro của doanh nghiệp định mua. Theo đánh giá quan sát của Bà Đoàn Hoàng Yến, các doanh nghiệp nhỏ và vừa tại Việt Nam thực hiện M&A theo chiều ngang, một số ít theo chiều dọc, phần đa số M&A đa chiều thuộc về các tập đoàn lớn và các tập đoàn nước ngoài. Các doanh nghiệp khi thực hiện M&A thường chỉ quan tâm đến tài sản hiện hữu của doanh nghiệp, các lợi thế và điểm yếu doanh nghiệp đang gặp phải mà quên hoặc bỏ sót hoặc quan tâm chưa đầy đủ về quản trị rủi ro trên báo cáo tài chính.

Chia sẻ về các yếu tố có thể xảy ra rủi ro cần nhận diện trên báo cáo tài chính trước M&A, bà Đoàn Hoàng Yến nhận định: Sự tham gia có tính chất áp đặt của nhà quản trị vào các nguyên tắc kế toán hạch toán làm sai lệch bản chất tài sản và nghĩa vụ hiện tại của công ty; Sự tham gia có cam kết của nhà quản lý với các bên liên quan có ưu đãi trên mức bình thường hoặc thái quá; Công ty có lịch sử vi phạm về luật chứng khoán, có khiếu nại đối với các cổ đông chính và nhà quản trị cấp cao của doanh nghiệp; Các quy định pháp luật về doanh nghiệp kế toán liên quan đến ngành có thay đổi nhưng giữa hai năm gần nhất BCTC công ty chưa thay đổi; Các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho hay sự suy giảm tài sản đã xảy ra trên thực tế nhưng chưa thể hiện trên BCTC; Các khoản phải thu, doanh thu đã ghi sổ kế toán nhưng không chắc chắn, có thể thay đổi trong tương lai; Các khoản phải thu tạm ứng, phải trả cá nhân không rõ ràng; Các rủi ro về tuân thủ chính sách thuế; Mức độ cạnh tranh gay gắt thị trường hoặc điều hành yếu kém làm xói mòn lợi nhuận gộp doanh nghiệp; Mức thù lao hoặc tiền lương của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát trên mức bình thường.

"Chúng ta biết rằng BCTC có chức năng trung tâm đối với việc quản trị một doanh nghiệp, báo cáo thể hiện tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, lưu chuyển tiền tệ, quản lý điều hành và tình hình chấp hành pháp luật của một doanh nghiệp. Do vậy khi xác định giá mua bán trong M&A việc đánh giá rủi ro liên quan đến BCTC là không thể thiếu ngoài việc định giá giá trị công ty theo tài sản và nghĩa vụ nợ phải trả hiện hữu." – Bà Đoàn Hoàng Yến cho biết thêm.

Phó Giám đốc Công ty Kiểm toán AS cũng lưu ý thêm rủi ro về chi phí thuế dưới dạng hiện hữu và tiềm tàng trong báo cáo tài chính - khi M&A của các doanh nghiệp Việt Nam có thể ảnh hưởng đáng kể giá mua, bán vì doanh nghiệp không chắc chắn rằng: Đã tuân thủ qui định thuế ở mức độ nào, liệu đã kê khai đầy đủ và đúng luật hay chưa; Đã ước lượng hết các rủi ro hiện hữu và tiềm tàng về thuế hay chưa; Nhân sự kế toán nắm bắt đầy đủ, kịp thời và vận dụng đạt yêu cầu hay không; Đã tận dụng hết các ưu đãi về thuế đáng được hưởng hay chưa.

Giá trị doanh nghiệp trong M&A sẽ là giá trị tài sản thuần hiện hữu sau khi trừ nợ phải trả và các nghĩa vụ phải trả khác, ngoài ra cần dự phòng thêm khoản rủi ro có thể xảy ra trong tương lai liên quan tới việc tiếp nhận công ty do việc thực hiện chưa đúng nghĩa vụ thuế trong quá khứ trước khi mua bán. M&A là cơ hội để nhà đầu tư mới phát triển kinh doanh và sinh lời nhanh chóng, đừng để nó trở thành gánh nặng cho nhà đầu tư mới sau thương vụ M&A.