Trong kế hoạch IPO (phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng) và niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán ở nước ngoài của các doanh nghiệp Việt Nam giàu tham vọng và cần vốn lớn như VinFast, VNG, Tiki có một “công thức” chung: Lập một pháp nhân mới ở Cayman Island hoặc Singapore.
Mô hình sở hữu đặc biệt (Variable interest entity – VIE)
Với VNG: Vào ngày 1/4/2022, VNG Limited được thành lập tại Cayman Islands. Khi đó, VNG Limited cho biết dự kiến sẽ nhận chuyển nhượng 16,9 triệu cổ phần từ 13 cổ đông nước ngoài, tương đương 47,359% tổng số cổ phần của CTCP VNG – doanh nghiệp được gọi là “kỳ lân” đầu tiên của Việt Nam.
Khi VNG công bố Bản cáo bạch để lên giao dịch trên Upcom, tại ngày 28/11/2022, VNG Limited đang sở hữu 49% vốn điều lệ của VNG.
Với Tiki: 90,5% cổ phần của Tiki được sở hữu bởi Tiki Global Pte. Ltd (Tiki Global) - một pháp nhân có trụ sở tại Singapore.
Với Vinfast: Tháng 12/2021, Hội đồng Quản trị Tập đoàn Vingoup (VIC) phê duyệt việc chuyển nhượng toàn bộ 51,52% vốn góp trong Công ty TNHH Sản xuất và Kinh doanh VinFast (VinFast) cho Công ty VinFast Trading and Investment Pte.Ltd., một công ty con của Tập đoàn Vingroup có trụ sở chính tại Singapore.
Các giao dịch tái cấu trúc nội bộ nhằm mục đích cuối cùng là VinFast Singapore nắm 99,9% VinFast trong khi Vingroup và các cổ đông hiện hữu của VinFast vẫn trực tiếp sở hữu 100% cổ phần của VinFast Singapore.
Và sau đó, vào ngày 7/12/2022, VinFast Singapore nộp hồ sơ để IPO lên Ủy ban Giao dịch chứng khoán Mỹ.
Việc VinFast, VNG, Tiki thành lập pháp nhân ở nước ngoài như trên đang được các chuyên gia tài chính nhận định rằng có "hơi hướng" của một mô hình gọi là mô hình sở hữu đặc biệt (Variable interest entity – VIE), xuất hiện trên thế giới từ những năm 1990 và rất được các doanh nghiệp Trung Quốc ưa chuộng trong thập kỷ qua.
Khi đánh giá việc IPO ở thị trường nội địa (ví dụ Trung Quốc) gặp nhiều vấn đề về quy định pháp luật và thời gian, nhiều doanh nghiệp đã lựa chọn VIE. Đơn cử, theo quy định của pháp luật tại một số quốc gia như Trung Quốc, nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn tỷ lệ sở hữu tại những doanh nghiệp kinh doanh trong một số lĩnh vực nào đó (giới hạn room ngoại). Để vượt qua giới hạn này, các doanh nghiệp sẽ lập 2 pháp nhân: Một pháp nhân có trụ sở ở nước ngoài và một pháp nhân có trụ sở tại nước muốn đầu tư (Trung Quốc).
Khi đó, pháp nhân tại Trung Quốc sẽ có hợp đồng với pháp nhân nước ngoài với điều khoản pháp nhân nước ngoài có quyền kiểm soát hoạt động của pháp nhân tại Trung Quốc nhưng không nắm quyền sở hữu. Đổi lại, pháp nhân Trung Quốc sẽ được chia lợi nhuận.
Và sau đó, pháp nhân nước ngoài có thể IPO, niêm yết trên thị trường chứng khoán ở nước ngoài. Nhà đầu tư mua cổ phiếu của công ty nước ngoài được hưởng khoản lợi nhuận từ công ty ở Trung Quốc chuyển sang dù không có cổ phần trực tiếp trong công ty tại đây.
Trong khi đó, Công ty tại Trung Quốc có thể huy động được vốn từ thị trường chứng khoán quốc tế mà không phải chia sẻ quyền sở hữu với các nhà đầu tư nước ngoài, cũng như không bị ràng buộc bởi pháp luật về huy động vốn của Trung Quốc.
VIE về bản chất giống như SPV (Special Purpose Vehicle) với hình thức pháp nhân là một công cụ để những chủ đầu tư đứng sau lưng đạt được các mục đích nhất định.
Một ví dụ điển hình cho việc sử dụng mô hình VIE của doanh nghiệp Trung Quốc là vụ IPO của Tập đoàn Alibaba năm 2014 trên thị trường Mỹ và theo sau đó là JD.com, Tencent, Didi Global…
Các doanh nghiệp này đều đã lập pháp nhân ở nước ngoài theo cấu trúc VIE – sau đó được truyền thông quốc tế tạm đặt tên là “Fake Alibaba”, “Fake Didi”… - và tiến hành IPO pháp nhân này. Theo Dealogic, trong khoảng 10 năm tính đến 2021, hơn 200 doanh nghiệp Trung Quốc đã huy động được 78 tỷ USD tại New York bằng cách như vậy.
Mô hình VIE đã được Alibaba, Sina... áp dụng
Ý kiến cho rằng VNG, Tiki, VinFast có hơi hướng sử dụng mô hình VIE vẫn chưa được khẳng định, khi mà hoạt động của các doanh nghiệp không thực sự giống "mẫu" từ Alibaba hay Sina khi "khuyết" pháp nhân WFOE (Wholly foreign Owned Enterprise - Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài) như sơ đồ nói trên.
VNG sẽ tiếp tục biến động cơ cấu sở hữu cho mô hình VIE?
Trở lại với kỳ lân VNG, trước khi thực hiện kế hoạch IPO trên sàn Mỹ như mong muốn, VNG đã gây bất ngờ với việc lên sàn Upcom của Việt Nam vào hôm nay - ngày 5/1/2023, định giá 350 triệu USD. Việc một công ty đại chúng (có trên 100 cổ đông) như VNG lên giao dịch trên UpCom là theo quy định của Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Tuy nhiên, VNG vẫn đang cho thấy cuộc tái cấu trúc cơ cấu cổ phần. Ngoài VNG Limited đang nắm 49% vốn điều lệ thì CTCP Công nghệ BigV nắm 4,6% vốn điều lệ và ông Lê Hồng Minh nắm 9,8% vốn điều lệ.
BigV mới trở thành cổ đông lớn của VNG vào ngày 24/11 - cũng là ngày mà VNG Limited mua vào toàn bộ số cổ phiếu của các nhà đầu tư nước ngoài để sở hữu 49% vốn điều lệ của VNG.
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2022 của VNG đã thông qua việc bán toàn bộ 7,1 triệu cổ phiếu quỹ cho CTCP Công nghệ BigV (BigV) với giá 177.881 đồng/CP. Nếu VNG bán thành công cổ phiếu quỹ cho BigV, BigV sẽ nâng tỷ lệ sở hữu ở VNG lên 24,42% vốn điều lệ.
Như vậy, cấu trúc sở hữu của VNG khi đó sẽ gồm VNG Limited (49%), BigV (24,42%) và phần còn lại do nhà đầu tư trong nước cầm (26,58%). Tuy nhiên, theo ý kiến của một số chuyên gia trong ngành, nếu có xu hướng sử dụng mô hình VIE, có thể trong thời gian tới, lượng cổ phần VNG mà BigV đang nắm giữ cũng sẽ được hoán đổi sang cho VNG Limited.
Chưa kể có một điểm đáng chú ý, tổng số cổ phần tương đương 13,8% VĐL mà ông Lê Hồng Minh - Chủ tịch HĐQT và ông Vương Quang Khải - Phó TGĐ điều hành của VNG đang nắm, bằng đúng với tỷ lệ "của người liên quan" mà VNG Limited (Cayman Island) thuyết minh.
