Nghị định 245: Rút ngắn niêm yết sau IPO, mở room ngoại, thúc đẩy nâng hạng thị trường

Ngày 11/9, Nghị định 245 chính thức được ban hành, sửa đổi 89 điều và bãi bỏ một số nội dung tại 22 điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Các quy định mới sẽ có hiệu lực ngay từ ngày ký ban hành.

Nâng trách nhiệm tư vấn của công ty chứng khoán

Ngay từ phần quy định chung, Nghị định 245 đã chỉnh lý nhiều nội dung để thống nhất cách hiểu và triển khai. Khái niệm “cơ cấu lại doanh nghiệp” được quy định rõ ràng hơn. Chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” để xác định một giao dịch là giao dịch cơ cấu lại doanh nghiệp (có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên) sẽ căn cứ trên báo cáo tài chính đã kiểm toán.

Trong trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, căn cứ sẽ là báo cáo tài chính tổng hợp. Với doanh nghiệp là công ty mẹ, chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” lấy giá trị thấp hơn giữa báo cáo tài chính riêng và báo cáo tài chính hợp nhất.

Một điểm thay đổi đáng chú ý là nâng cao trách nhiệm của các công ty chứng khoán trong hoạt động tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành, niêm yết. Tổ chức tư vấn phải trực tiếp thực hiện, không được thuê ngoài hoặc chuyển giao cho doanh nghiệp khác, cũng không chỉ ký tên trên hợp đồng tư vấn hay bản cáo bạch.

Song song, quy trình nộp và trả kết quả thủ tục hành chính được thống nhất qua Cổng Dịch vụ công quốc gia, cho phép sử dụng tài khoản định danh điện tử, hướng tới số hóa dịch vụ công trong lĩnh vực chứng khoán.

Rút ngắn thời gian lên sàn sau IPO còn 30 ngày

Với hoạt động chào bán và phát hành, Nghị định bổ sung trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn. Doanh nghiệp phải báo cáo định kỳ 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền huy động. Báo cáo sử dụng vốn đã kiểm toán phải được trình tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Đối với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), hồ sơ chào bán phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp, được kiểm toán độc lập. Sau khi IPO đồng thời với niêm yết, thời gian đưa cổ phiếu lên sàn rút ngắn còn 30 ngày thay vì 90 ngày như trước.

Với trái phiếu, điều kiện chào bán ra công chúng được siết chặt hơn. Các tổ chức phát hành đều phải có xếp hạng tín nhiệm, trừ trường hợp trái phiếu được tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi.

Kết quả đánh giá của ba tổ chức quốc tế uy tín là Moody’s, Standard & Poor’s và Fitch Ratings được chấp nhận, giúp doanh nghiệp trong nước tiết kiệm chi phí.

Nghị định cũng đưa ra tiêu chí an toàn tài chính: hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp phát hành trái phiếu không vượt quá 5 lần, ngoại trừ doanh nghiệp Nhà nước, bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Nếu phát hành nhiều đợt, giá trị trái phiếu phát hành từng đợt không vượt vốn chủ sở hữu.

Cải cách thủ tục chào bán, phát hành

Nghị định 245 bỏ quy định điều kiện tỷ lệ chào bán thành công 70% đối với trường hợp chào bán chứng khoán ra công chúng cho cổ đông hiện hữu. Đồng thời, bỏ thành phần hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng.

Một thay đổi khác là bỏ điều kiện “tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án” và rút ngắn kỳ hạn trái phiếu chào bán ra công chúng từ tối thiểu 10 năm xuống còn 5 năm.

Khơi thông vốn ngoại, tăng khả năng nâng hạng

Nghị định 245 điều chỉnh thủ tục công nhận tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp để phù hợp giấy tờ pháp lý của nước ngoài, tạo thuận lợi khi tham gia phát hành riêng lẻ.

Quyền lợi của cổ đông ngoại được bảo đảm rõ ràng hơn khi nghị định bãi bỏ quy định cho phép đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty đặt trần sở hữu nước ngoài thấp hơn mức pháp luật cho phép. Các công ty đại chúng có 12 tháng để hoàn tất thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu ngoại tối đa.

Thủ tục cấp mã số giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài được đơn giản hóa, cho phép giao dịch ngay sau khi hệ thống điện tử xác nhận, thay vì phải chờ cấp giấy chứng nhận như trước. Ngân hàng Nhà nước cũng cải cách thủ tục mở tài khoản vốn và thanh toán, giúp rút ngắn thời gian và chi phí tiếp cận thị trường.

Đặc biệt, công ty quản lý quỹ nước ngoài được phép sở hữu hai mã số giao dịch riêng cho hoạt động tự doanh và quản lý tài sản khách hàng, tạo nền tảng cho mô hình giao dịch tổng (Omnibus Trading Account - OTA) theo thông lệ quốc tế.

Nghị định 245 bổ sung quy định nhằm hoàn thiện cơ sở pháp lý để triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP). Thời hạn chậm nhất là cuối năm 2027, nhưng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kỳ vọng có thể vận hành từ quý I/2027.

Nghị định cũng làm rõ quy định về việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được tham gia làm thành viên bù trừ trên thị trường chứng khoán cơ sở. Đồng thời, công ty chứng khoán là thành viên bù trừ phải phối hợp thực hiện bù trừ, thanh toán với ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ. Điều này đảm bảo các ngân hàng lưu ký vẫn có thể tham gia vào hệ thống CCP để phục vụ hoạt động ký quỹ và thanh toán, giúp tài sản của nhà đầu tư nước ngoài được lưu giữ an toàn.

Tăng cường quản trị, bảo vệ cổ đông

Nghị định cũng sửa đổi một số quy định về quản trị công ty đại chúng để hạn chế xung đột lợi ích; quy định trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành của tổ chức phát hành đối với trường hợp huy động vốn không để thực hiện dự án tương tự như trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án.

Ngoài ra, nghị định sửa quy định liên quan đến quyền của nhà đầu tư đối với chứng khoán khi tài khoản bị phong tỏa hoặc khi bị cấm giao dịch. Những nội dung này hướng đến tăng minh bạch, đồng thời bảo vệ tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.