SPAC, viết tắt của “Special Purpose Acquisition Company”, tạm dịch là “công ty mua lại với mục đích đặc biệt”. Về cơ bản, đây là một công ty rỗng được các nhà đầu tư lập với mục đích chỉ để huy động vốn, lên sàn rồi mang tiền thâu tóm công ty khác. Các cổ đông gửi gắm nguồn vốn cho công ty với niềm tin rằng ban lãnh đạo sẽ có những thương vụ M&A thành công, thâu tóm được các công ty tiềm năng trên toàn thế giới. Từ khi lên sàn, mỗi “tấm vỏ” SPAC có hai năm để “lấp đầy ruột”. Nếu không, công ty sẽ phải hoàn trả tiền cho nhà đầu tư.
Nhiều cái tên lớn trong năm qua đã lên sàn bằng tấm vé SPAC, kể đến như: WeWork, Công ty du hành vũ trụ Virgin Galactic, nền tảng cá cược thể thao DraftKings, công ty bất động sản trực tuyến Opendoor, hay hãng xe điện Nikola Motor.
Ở khu vực Đông Nam Á, Grab cũng đã niêm yết sàn Mỹ qua phương thức này. Khá nhiều doanh nghiệp Việt Nam cũng đang cân nhắc lựa chọn IPO thông qua SPAC.
Tuy nhiên, số liệu cho thấy xu hướng đang hạ nhiệt. Chỉ trong 6 tuần đầu năm 2022, đã có 6 doanh nghiệp tuyên bố hủy hợp đồng gia nhập các công ty “séc trắng” và lựa chọn hướng đi IPO truyền thống. Một trong ví dụ gần nhất phải kể là hợp đồng sát nhập ứng dụng đầu tư Acorn vào tập đoàn Pioneer Merger Corp với mức giá 2.2 tỷ đô, vừa bị hủy cuối tháng 1 vừa qua. IPO từ tháng 1/2021, Pioneer còn một năm nữa để tìm doanh nghiệp hợp nhất.
Tình hình này vẽ ra một viễn cảnh kém lạc quan hơn hai năm trước, khi số công ty SPAC được thành lập và các hợp đồng sáp nhập thành công tăng trưởng gấp đôi chỉ trong thời gian ngắn. Năm 2020 được Nasdaq gọi là năm của SPAC với 254 công ty séc trắng thành lập, huy động tổng cộng 74 tỷ đô. Con số này tiếp tục tăng vào 2021, với 359 SPAC được thành lập, với số tiền thu về 95 tỷ USD. Tay chơi lớn trong thị trường này phải kể đến Bill Ackman, nhà quản lý Quỹ phòng hộ, với SPAC lớn nhất thị trường, trị giá 4 tỷ đô.
Vào thời điểm đó, SPAC hứa hẹn nhiều lợi ích cho các bên tham gia. Về phía công ty mục tiêu, họ có được thêm một đường tắt để niêm yết mà vẫn tránh được một số bất lợi ở mô hình IPO truyền thống như nguy cơ bị định giá thấp hơn giá trị thực và thời gian hoàn thành thủ tục lâu. Về phía nhà đầu tư, trở thành cổ đông của SPAC cũng hứa hẹn lợi nhuận tốt với rất ít rủi ro. Trong trường hợp lý tưởng, SPAC thành công thâu tóm một công ty tiềm năng, nhà đầu tư góp vốn từ trước khi SPAC IPO sẽ được trao chứng quyền để mua thêm cổ phiếu của các công ty này với giá rẻ. Trường hợp xấu nhất, SPAC không tìm được công ty để sát nhập hoặc thương vụ sát nhập không đúng với ý họ, cổ đông có thể thu đổi cổ phiếu và lấy lại tiền.
Tuy nhiên, trong tháng 12/2021, Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Mỹ Gary Gensler đã đưa ra tuyên bố mới nhất cảnh báo các nhà đầu tư cá nhân về nguy cơ tại SPAC. “Hiện tại, tôi tin rằng giới đầu tư chưa có được sự bảo vệ như nhau giữa hai hình thức IPO truyền thống và SPAC”. Cơ quan này cũng báo trước sẽ đưa ra một loạt những chính sách mới để quản lý thị trường SPAC vào tháng 4/2022.
Điều này diễn ra trong bối cảnh công ty xe tải Nikola, một công ty xe tải được niêm yết qua SPAC, vừa phải nộp phạt 125 triệu đô cho Uỷ ban vì tội gian lận vào tháng 12/2021. Lên sàn vào tháng 6/2020, đã có thời điểm công ty này đạt giá trị cao hơn cả Ford với giá cố phiếu 100$ mặc dù chưa bao giờ sản xuất một chiếc xe nào.
Cựu CEO của công ty Trevor Milton, trong 3 tháng liền đã “lừa dối nhà đầu tư về tình trạng kinh doanh và công nghệ của doanh nghiệp”, theo Gurbir Grewal, giám đốc Vụ quản lý thực thi của Uỷ ban Chứng khoán. Qua những bài đăng trên twitter, Milton đã khiến nhà đầu tư tưởng như công ty đã đạt được nhiều thành tựu về sản phẩm, đẩy giá cổ phiếu Nikola lên cao, theo báo cáo của SEC.
Trước đó vào tháng 4/2021, “cỗ máy” thị trường SPAC đã bị gián đoạn trước quy định mới của Uỷ ban Chứng khoán Mỹ (SEC) vào tháng tư năm 2021. Theo đó, những chứng quyền thưởng cho nhà đầu tư sớm không được coi là công cụ vốn chủ sở hữu mà thay vào đó có thể là nợ phải trả trên bảng cân đối kế toán. Trong nhiều tháng qua, cơ quan quản lý đã cảnh báo "các nhà đầu tư không được thông báo đầy đủ về những rủi ro liên quan đến các công ty vỏ bọc".
