Vụ án được TAND tối cao lựa chọn đưa vào án lệ số 79/2025, để các tòa án trên cả nước nghiên cứu, áp dụng khi xét xử liên quan đến chủ thể giao kết hợp đồng đặt cọc và hiệu lực của hợp đồng đặt cọc.
TAND tối cao công bố án lệ liên quan đến hiệu lực của hợp đồng đặt cọc (ảnh minh họa)
ẢNH: TUYẾN PHAN
Đặt cọc 1 tỉ đồng mua đất đang thế chấp ngân hàng
Theo hồ sơ vụ án, bà Nguyệt và ông Đông (tên các nhân vật đã thay đổi) vốn có quan hệ họ hàng. Bà Nguyệt muốn mua 2 thửa đất đứng tên 2 người con gái của ông Đông. Cả 2 thửa đều đang thế chấp tại ngân hàng, mỗi thửa trị giá 1,5 tỉ đồng.
Đầu tháng 4.2022, ông Đông thay mặt 2 con gái ký hợp đồng đặt cọc với bà Nguyệt. Bà Nguyệt đặt cọc 1 tỉ đồng, hẹn 13 ngày sau ra văn phòng công chứng ký hợp đồng chuyển nhượng sẽ chuyển thêm 1,5 tỉ đồng, số tiền còn lại thanh toán nốt khi sang tên sổ đỏ.
Chuyển tiền xong, bà Nguyệt tham khảo ý kiến luật sư thì được biết ông Đông không phải chủ đất, không có quyền chuyển nhượng. Bà yêu cầu hủy hợp đồng và đòi lại tiền cọc, nhưng ông Đông không đồng ý. Vì thế, bà khởi kiện ra tòa.
Về phía mình, ông Đông cho biết, việc mua bán 2 thửa đất là do bà Nguyệt trực tiếp đàm phán với các con, ông chỉ thay mặt ký hợp đồng đặt cọc. Nhận 1 tỉ đồng của bà Nguyệt, ông đã chuyển hết cho các con. Ông không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn.
Hai con gái ông Đông cùng quan điểm với cha. Họ cho biết, sau khi đặt cọc, bà Nguyệt phàn nàn giá chuyển nhượng cao quá, ép giảm xuống 1,2 tỉ đồng mỗi thửa, nhưng họ không đồng ý. Họ nhiều lần liên lạc với bà Nguyệt để ký hợp đồng chuyển nhượng, song đã quá thời hạn đặt cọc mà vẫn không nhận được phản hồi. Việc này đồng nghĩa bà Nguyệt vi phạm hợp đồng đặt cọc, phải chịu mất tiền cọc, không có chuyện trả lại.
Tháng 10.2022, TAND H.Đơn Dương (tỉnh Lâm Đồng cũ) xét xử sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyệt, tuyên hợp đồng đặt cọc là vô hiệu, buộc ông Đông phải trả lại 1 tỉ đồng. Ông này và 2 con gái kháng cáo.
Gần 1 năm sau, TAND tỉnh Lâm Đồng (cũ) xét xử phúc thẩm, tiếp tục tuyên hợp đồng đặt cọc vô hiệu, buộc bị đơn phải trả 1 tỉ đồng cho nguyên đơn.
Ông Đông không đồng ý với phán quyết nên làm đơn đề nghị giám đốc thẩm. Chánh án TAND cấp cao tại TP.HCM (cũ) cũng ra quyết định kháng nghị, đề nghị hủy cả 2 bản án để xét xử lại.
Việc thế chấp không ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng đặt cọc
Tại phiên giám đốc thẩm, TAND cấp cao tại TP.HCM viện dẫn lời khai của bà Nguyệt cho thấy quá trình giao dịch, bà có trao đổi, thỏa thuận, thống nhất với các con của ông Đông về giá bán, số tiền đặt cọc, thời gian chuyển nhượng. Bà cũng đồng ý để ông Đông thay mặt các con ký hợp đồng đặt cọc.
Đồng thời, bà Nguyệt là người soạn thảo hợp đồng đặt cọc đưa ông Đông ký, sau đó chuyển 1 tỉ đồng vào tài khoản của ông Đông. Mục đích của việc đặt cọc nhằm đảm bảo cho việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng 2 thửa đất.
Với các căn cứ đã nêu, việc bà Nguyệt cho rằng ông Đông không đủ tư cách về mặt chủ thể ký hợp đồng là không có cơ sở.
Tòa cũng viện dẫn điều 117 bộ luật Dân sự, kết luận hợp đồng đặt cọc giữa bà Nguyệt và ông Đông thỏa mãn đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của một giao dịch dân sự. Việc bà Nguyệt từ chối ký kết hợp đồng chuyển nhượng với lý do mức giá quá cao là vi phạm thỏa thuận đặt cọc, "lỗi hoàn toàn thuộc về bà Nguyệt, nên phải chịu mất cọc".
Đáng chú ý, cả tòa sơ thẩm và phúc thẩm đều nhận định tại thời điểm ký hợp đồng đặt cọc, ông Đông và bà Nguyệt biết rõ 2 thửa đất đang thế chấp tại ngân hàng nhưng vẫn tiến hành ký kết. Vì thế, hợp đồng này vô hiệu do lỗi của hai bên.
Song, TAND cấp cao tại TP.HCM cho rằng, quan điểm trên "không phản ánh đúng các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án".
Bởi lẽ, theo sự thỏa thuận của các bên thì sau 13 ngày kể từ khi ký hợp đồng đặt cọc, các bên phải thực hiện việc ký kết và công chứng hợp đồng chuyển nhượng. Giả sử đến thời hạn mà hợp đồng chuyển nhượng không thể ký kết và công chứng do tài sản thế chấp tại ngân hàng chưa được giải chấp, thì lúc này mới xác định bên nhận cọc có lỗi.
Mặt khác, hợp đồng đặt cọc là hợp đồng độc lập, việc các bên thỏa thuận đặt cọc để bảo đảm nghĩa vụ giao kết hợp đồng chuyển nhượng trong lúc tài sản đang thế chấp tại ngân hàng không ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng đặt cọc.
TAND cấp cao tại TP.HCM do đó chấp nhận quyết định kháng nghị, hủy toàn bộ 2 bản án sơ thẩm và phúc thẩm, giao hồ sơ cho cấp sơ thẩm xét xử lại.
Tình huống án lệ được TAND tối cao công bố:
- Các bên xác lập hợp đồng đặt cọc để bảo đảm cho việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa hai bên. Bên đặt cọc biết đối tượng chuyển nhượng là quyền sử dụng đất đang thế chấp tại ngân hàng nhưng vẫn xác lập hợp đồng đặt cọc.
Trường hợp này, tòa án phải xác định hợp đồng đặt cọc là hợp đồng độc lập và có hiệu lực.
- Bên nhận đặt cọc không có quyền sở hữu đối với tài sản chuyển nhượng, không có quyền thực hiện chuyển nhượng tài sản, nhưng được chủ sở hữu tài sản ủy quyền giao kết hợp đồng đặt cọc. Bên đặt cọc biết nhưng không phản đối.
Trường hợp này, tòa án phải xác định bên nhận đặt cọc có quyền xác lập hợp đồng đặt cọc và hợp đồng đặt cọc có hiệu lực.
